อัลเบโด้ขโมยอัลติเมทริกซ์จากแอซมุธ และใช้มันเพื่อลักพาตัวเกว็นและเควิน เบ็นเผชิญหน้ากับอัลเบโด้และช่วยเหลือเพื่อนๆ ของเขา เมื่อเขาค้นพบอย่างรวดเร็วว่าอัลเบโด้ทำงานร่วมกับวิลแก็กซ์ เบ็นพ่ายแพ้ให้กับทั้งคู่และยอมมอบ Omnitrix เพื่อช่วยตัวเองและเพื่อนๆ ของเขา