Vilgax สัญญาว่า Ghostfreak จะพาเขาออกจากคุกตราบใดที่เขาบอกความลับของ Omnitrix ให้เขาฟัง แต่เมื่อ Ghostfreak ทรยศต่อเขาและเปลี่ยนผู้คนของเขาให้กลายเป็นสมุนของเขา Vilgax ก็มายังโลกและขอให้ Ben, Gwen และ Kevins ช่วยกำจัด ของโกสท์ฟรีค