Omnitrix ส่ง Ben, Gwen และ Kevin ไปยังดาวเคราะห์ที่เรียกว่า Primus ซึ่งกลายเป็นว่าถูกสร้างขึ้นโดย Azmuth พวกเขาต้องหยุด Vilgax ไม่ให้หยุด Omnitrix ที่แหล่งกำเนิดของมัน