ขณะขี่สโนว์โมบิล ชายสองคนบังเอิญปล่อยมนุษย์ต่างดาวชื่อไซลีนออกจากภาชนะแปลกๆ ที่สวนสาธารณะ เบ็น (ในบทไวลด์มัตต์) ขโมยว่าวของเกว็น ดังนั้นเธอจึงเสกคาถาเพื่อทำให้สุนัขสนใจเขา คุณปู่แม็กซ์ดูเศร้าที่ต้องอยู่ที่เซนต์หลุยส์เนื่องจากเป็นสถานที่ที่เขาได้พบกับภรรยา ไซลีนโจมตี และคุณปู่แม็กซ์ก็มาปกป้อง เพียงเพื่อจะจำเธอได้ Xylene เผยว่าเธอมาตามหา Omnitrix ตั้งแต่เธอทำหายเมื่อ Vilgax โจมตีเรือของเธอ ขณะที่ปู่แม็กซ์และไซลีนคุยกันถึงอดีต หุ่นยนต์ก็โผล่ออกมาจากบริเวณที่ไซลีนอยู่และโจมตีเบ็นและเกวน เมคคาดรอยด์โจมตีสองครั้ง โดยพาคุณปู่แม็กซ์ไปด้วย ตอนนี้เบ็นต้องทำงานร่วมกับไซลีน (จนต้องตกใจ) เพื่อช่วยปู่แม็กซ์